大中矿业(001203)：公开发行A股可转换公司债券的法律意见

大中矿业(001203)：公开发行A股可转换公司债券的法律意见

大中矿业(001203)：公开发行A股可转换公司债券的法律意见,

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　　安徽金日晟矿业有限责任公司，原名安徽金日盛矿业 有限责任公司，发行人全资子公司

　　内蒙古大中矿业管理服务平台有限责任公司，原名内 蒙古大中爆破工程有限责任公司，发行人全资孙公司

　　安徽省金德威新材料有限公司，原名安徽金德威新材 料有限责任公司、安徽金德威建筑材料有限责任公 司，发行人全资子公司

　　众兴集团有限公司，原名为天津众兴能源集团有限公 司、天津众兴能源煤炭集团有限公司、内蒙古众兴煤 炭集团有限责任公司

　　上海联创永沂创业投资中心(有限合伙)，原名为上海联 创永沂股权投资中心(有限合伙)

　　内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司，众兴集团迁出内 蒙古后，林来嵘和安素梅在内蒙古新设立的公司

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有 限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(康 达债发字【2022】第 0007号)

　　《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有 限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(康达 债发字【2022】第 0008号)

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审 [2021]0781号《内蒙古大中矿业股份有限公司审计报 告》

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会阅 [2021]8198号《审阅报告》

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会鉴 [2021]0782号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司内 部控制的鉴证报告》

　　本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

　　本所律师仅就本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本所律师已按照《编报规则》的要求，对发行人本次公开发行可转换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本《法律意见书》仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。

　　发行人于 2021年 12月 2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2021年第四次临时股东大会审议。

　　2021年 12月 20日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的议案。

　　经核查，发行人 2021年第四次临时股东大会决议授权董事会办理本次发行有关的全部事宜。发行人上述股东大会对发行人董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。

　　本次发行尚需中国证监会核准后方可实施，本次发行的可转换公司债券尚需深交所同意后方可上市交易。

　　1、发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由大中有限按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2009年 5月 29日取得巴彦淖尔市工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》。

　　2、2021年 4月 9日，中国证监会核发证监许可[2021]1199号《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过 21,894万股新股。2021年 5月 10日，发行人股票在深交所上市交易，股票代码 001203。

　　根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人在以下方面均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件：

　　1、经核查发行人报告期内的会议决议、记录等相关文件及各项制度规则，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

　　2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2018年度、2019年度、算依据）为 20,917.70万元、42,454.97万元、58,904.38万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 40,759.02万元，不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

　　3、根据公司第五届董事会第六次会议决议及 2021年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》、《内蒙古大中矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

　　5、本次发行由具备保荐资格的国都证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

　　1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定 （1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定，合法有效；经核查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件等资料，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （2）根据中汇会计师出具的[2021]0782号《内部控制的鉴证报告》，并经本所律师核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会议记录、决议等资料，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　（4）经核查发行人的资产情况、机构职能及制度运行情况，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　（5）根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、《审阅报告》及发行人提供的说明，发行人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定 （1）根据《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度、2020年度分别实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）20,917.70万元、42,454.97万元、58,904.38万元，发行人最近三个会计年度连续盈利； （2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　（3）根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（4）根据发行人提供的董事会决议等会议文件、工商登记资料及发行人的说明，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　（5）根据发行人提供的不动产权证书、相关知识产权证书等材料，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（6）根据发行人提供的正在履行的重大债权债务合同、《审计报告》、《审阅报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　（7）最近二十四个月曾首次公开发行证券，但不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（1）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　（2）根据《审计报告》和《审阅报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；

　　（3）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　（4）根据《审计报告》和《审阅报告》及发行人的说明，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　（5）根据《审计报告》、发行人董事会、监事会及股东大会的决议等材料，2018年度至 2020年度，发行人以现金方式累计分配利润 30,292.91万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 74.32%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定

　　根据《审计报告》及《审阅报告》、发行人出具的承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

　　（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定

　　（1）根据发行人第五届董事会第六次会议决议及 2021年第四次临时股东大会的决议、本次发行募集资金使用的可行性分析报告等，本次发行募集资金金额不超过 152,000万元（含 152,000万元），不超过项目需要量； （2）本次发行募集资金拟用于选矿技改选铁选云母工程、周油坊铁矿采选工程、补充流动资金及偿还贷款与智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（3）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人并非金融类企业，本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（4）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；

　　（5）根据发行人的《募集资金管理办法》、第四届董事会第十一次会议及2019年年度股东大会的决议等，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。

　　6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形 根据《募集说明书》、发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告、发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明、发行人公开披露的信息，并经检索中国证监会、证券交易所网站，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：

　　（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定 （1）根据《审计报告》，2018年度、2019年度、2020年度，发行人加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为 15.05%、25.62%、30.28%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 23.65%，不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；

　　（2）根据《审阅报告》，截至 2021年 9月 30日，发行人的净资产额为488,368.19万元，本次拟发行不超过 152,000万元的可转换公司债券，本次发行后累计公司债券余额为 152,000万元，不超过发行人最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；

　　（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的关于公开发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施，本次发行的可转换公司债券尚需深交所同意后方可上市交易。

　　1、经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

　　2、经核查，发行人设立时，各发起人以其在大中有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　3、经核查，发行人创立大会暨首次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行行为合法、有效。

　　经本所律师核查，除在《律师工作报告》已披露的存在部分房产和土地尚未取得权属证书外，发行人合法且独立拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权、矿业权的所有权或者使用权，上述资产产权清晰，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未直接或间接借用、占用发行人的资金、资产。

　　1、根据发行人现持有的《营业执照》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及副产品机制砂石的加工销售，主营业务与营业执照所载相符。

　　2、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

　　1、根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事任免决定的情形。

　　2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签署了劳动合同。

　　1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。

　　3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务或领薪。

　　1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　2、经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

　　1、经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。

　　2、根据《审计报告》《审阅报告》，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 20,917.70万元（2018年度）、42,454.97万元（2019年度）、58,904.38万元（2020年度）、141,940.44万元（2021年 1-9月），发行人连续 3年实现盈利，经营状况良好。

　　综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求。

　　（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、巨潮资讯网（）公示信息并经本所律师核查，截至2021年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下表：

　　截至 2021年 9月 30日，众兴集团直接持有发行人 72,952.44万股股份，占发行人总股本的 48.38%。报告期内，众兴集团一直系发行人第一大股东，且在发行人首次公开发行股票前，众兴集团直接持有发行人 50%以上的股权，为发行人控股股东。

　　截至 2021年 9月 30日，林来嵘及其配偶安素梅通过众兴集团持有发行人72,952.44万股股份，林来嵘直接持有发行人 20,308.40万股股份，安素梅直接持有发行人 1,889.06万股股份，林来嵘、安素梅合计直接及间接持有发行人95,149.90万股股份，持股比例为 63.10%，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响，为发行人共同实际控制人，且近三年及一期未发生变化。

　　（三）截至本《法律意见书》出具之日，众兴集团质押发行人股份 4,931万股，占其所持股份的 6.76%，占发行人总股本的 3.27%。

　　1、林来嵘、安素梅系夫妻关系，两人合计持有众兴集团 100%股权； 2、林来嵘系众兴集团董事长，梁欣雨系众兴集团董事；

　　3、杭州联创永源和杭州联创永溢的执行事务合伙人和基金管理人均为联创经核查，2011年 3月 9日，杭州联创永源、无锡同创创业、杭州联创永溢、上海联创永沂、新疆联创永津签订《确认函》。前述五方一致确认，自2011年 3月 9日签订该确认函之日起，杭州联创永源、无锡同创创业、上海联创永沂以及新疆联创永津四方在行使表决权时均与杭州联创永溢保持一致，在行使股东职权方面也与杭州联创永溢采取一致行动，为一致行动人。2020年 5月 1日，前述五方签订《一致行动关系解除协议》，约定无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津与杭州联创永溢解除一致行动关系，杭州联创永源和杭州联创永溢仍保持一致行动。

　　经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

　　经核查，自发行人股票首次公开发行并上市后，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本未发生变更。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

　　（二）经核查，发行人及其控股子公司实际从事的业务与经营范围相符且业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。

　　（四）经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围未发生重大变更，主营业务未发生变化。

　　（五）根据《审计报告》和《审阅报告》，发行人 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-9月的主营业务收入分别为 152,459.65万元、255,901.21万元、247,978.02万元、382,557.11万元，均占当期营业收入的 99%以上，主营业务突出。

　　（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为众兴集团，实际控制人为林来嵘、安素梅夫妇。

　　截至 2021年 9月 30日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东分别为众兴集团、林来嵘和安素梅夫妇、梁欣雨、杭州联创永源及杭州联创永溢。

　　发行人现任董事分别为牛国锋、林来嵘、梁宝东、王建文、王丽香，现任监事分别为葛雅平、王明明和范苗春，总经理为吴金涛，副总经理为王福昌、张杰，财务总监为王福昌，总工程师为吴江海，董事会秘书为邓一新。

　　关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　林来嵘实际控制的企业并担任其董事长，牛国锋、 吴金涛、梁宝东、胡忠担任其董事

　　林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，葛雅 平担任其董事长、总经理，林来嵘、梁宝东担任其 董事

　　林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，林来 嵘担任其董事长，葛雅平担任其总经理

　　林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，报告 期内林来嵘曾通过 XUE DA控制该企业，目前该 公司正在办理注销手续

　　林来嵘之子林圃正持有其 90%的股份并担任其董 事，牛国锋担任其董事，报告期内梁宝东曾担任其 董事长

　　林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，牛国 锋担任其副董事长、刘海燕担任其董事

　　牛国锋之配偶黄小静实际控制的企业，持有其 63.33%的财产份额，并担任执行事务合伙人

　　牛国锋之配偶黄小静持有其 100%的股权，并担任 其经理、执行董事，报告期内牛国锋曾持有其 100%的股权

　　邓一新之姐邓辉担任其总经理并持有其 80%股权， 邓一新之弟邓中一持有其 20%的股权

　　7、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织

　　XUE DA曾为林来嵘代持股权，根据实质重于形式 原则，认定为与实际控制人林来嵘、安素梅关系密 切的自然人

　　刘海燕母亲梁秀英与梁宝东系姐弟关系。刘海英曾 为众兴集团代持股权，根据实质重于形式原则，认 定刘海燕为林来嵘、安素梅关系密切的自然人

　　刘海燕持有其 100%的股权，并担任其经理及执行 董事，该公司已于 2021年 8月注销

　　为陕西祥盛实业集团有限公司在乌拉特前旗设立的 分公司，2018年至 2020年 3月，专为发行人提供 采矿服务，发行人代管祥盛乌拉特前旗分公司的账 务和行政管理。2020年 4月，发行人按照会计差 错更正自 2018年 1月起将其纳入合并报表范围， 该分公司已于 2020年 8月注销

　　林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 100%的 股权，该公司已于 2019年 10月注销

　　林来嵘实际控制的企业并持有其 90%股权，林来嵘 配偶安素梅担任其执行董事，该公司已于 2019年 1月注销

　　林来嵘实际控制的企业，持有其 50%股权，该公司 已于 2018年 3月注销

　　林来嵘实际控制的企业并担任其负责人，该公司已 于 2020年 6月注销

　　林来嵘为其负责人，梁宝东、林来嵘之配偶安素梅 及安素梅之兄安保担任其董事，该公司已于 2018 年 5月注销

　　林来嵘之子林圃生担任其董事、刘海燕担任其董 事，该公司已于 2020年 7月注销

　　林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，该公 司已于 2021年 5月注销

　　林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，该公 司已于 2020年 6月注销

　　林来嵘之子林圃生、林圃正实际控制的企业，该公 司已于 2018年 8月注销

　　林来嵘实际控制的企业，众兴集团持有其 98%的股 权，葛雅平担任其董事长、梁宝东担任其董事，该 公司已于 2021年 9月注销

　　梁宝东持有其 50%的股权，林来嵘担任其经理、执 行董事，该公司已于 2018年 3月注销

　　邓一新实际控制的企业并持有其 40%股权，该公司 已于 2018年 9月注销

　　刘海燕持有其 100%的股权，牛国锋担任其经理、 执行董事，该公司已于 2020年 7月注销

　　刘海燕持有其 90%的股权并担任其执行董事兼总经 理，该公司已于 2019年 7月注销

　　刘海燕施加重大影响的企业，林圃生、梁宝东担任 其董事，该公司已于 2019年 3月注销

　　众兴集团曾持有其 100%的股权，范苗春之配偶张 霞曾担任其经理、执行董事。2021年 12月，众兴 集团将其持有的 100%股权转让给内蒙古包西开发 建设有限公司

　　9、截至本《法律意见书》出具之日前 12个月之内曾经具有上述第 1至 8款情形之一的，亦构成公司之关联方。

　　经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行了必要的决策审议程序，上述关联交易定价公允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。

　　经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》以及其它相关内部管理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。

　　为减少和规范关联交易，发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘及安素梅均于发行人首次公开发行股票并在主板上市时就减少和规范关联交易事项作出了书面承诺。

　　（六）截至本《法律意见书》出具之日，经本所律师核查，除公司及其控股子公司外，公司控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘、安素梅及其所控制的企业没有从事与公司及其控股子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争情形。

　　本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。

　　为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘及安素梅均于发行人首次公开发行股票并在主板上市时就避免同业竞争事项作出了书面承诺。

　　经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司共有 5家控股子公司金日晟矿业、远通拓际、大千博矿业、金德威新材料、大中贸易，5家控股孙公司中晟金属球团、鑫日盛矿产、大中矿服、金巢矿业、大中国际，4家分公司和 3家参股公司。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有 62项房产权属证书，发行人及其子公司合法拥有该等房产的所有权。

　　（1）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司尚未取得房产证书的主要房屋建筑物如下：

　　2016年 12月，发行人与众兴煤炭签订《房屋买卖合同》，向众兴煤炭购买其座落在包头市稀土高新区总部经济园区众兴集团总部办公楼第 12层和第19层，总建筑面积为 2,400平方米。由于该办公楼尚未取得房屋产权证书，发行人与众兴煤炭尚未办理上述房屋产权的过户手续。该房产系控股股东在报告期前开发建设，土地及所有建设手续齐全，截至目前，该建筑正在办理竣工验收手续，办理完毕后将按照相关规定取得房屋所有权证。

　　经核查，发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的房产均可正常使用，在补办完善相关手续后或相关土地使用权解除抵押后或工程竣工验收完成后可办理权属证书。发行人控股股东众兴集团作出不可撤销的承诺，如因未取得权属证书的瑕疵房屋被行政主管部门处以行政处罚等，由此给发行人造成任何损失、索赔、成本和费用（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），众兴集团将就发行人实际遭受的任何损失、索赔、成本和费用，向发行人承担全额连带赔偿责任。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司已取得 81项土地使用权权属证书，发行人及其子公司合法拥有该等土地的使用权。

　　（1）2021年 12月 2日，发行人与金辉稀矿签订了《资产收购协议》，约定金辉稀矿将其合法拥有的编号为乌前旗国用（2008）第 40101605号国有土地使用权转让给发行人，该宗土地用途为工业用地，土地性质为出让，土地使用权面积为 113,620.6平方米。截至本《法律意见书》出具之日，该宗土地已完成交割手续，处于抵押状态，土地权属证书尚未完成变更手续。

　　（2）2021年 9月 27日，金日晟矿业与霍邱县自然资源和规划局签订了编号为 341522（2021）A20028的《国有建设用地使用权出让合同》，约定金日晟矿业取得编号为霍国土出[2021]38号的土地，宗地面积 40,119平方米，霍邱县自然资源和规划局同意在 2022年 3月 27日前将出让宗地交付给金日晟矿业，使用权出让价款为 482万元。截至本《法律意见书》出具之日，金日晟矿业已缴纳完毕土地出让金，土地权属证书正在办理过程中。

　　（3）金日晟矿业 150万吨/年球团工程项目（以下简称“球团项目”）用地

　　金日晟矿业球团项目用地位于霍邱县冯井镇黄虎村，其中未取得权属证书的土地面积为 51.1475亩。截至本《法律意见书》出具之日，金日晟矿业已经与项目所在地黄虎村村民委员会签订《征用土地协议书》及相关补充协议，并支付了补偿金，因政策变动原因，尚未取得该宗土地的不动产权属证书。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要租赁房产共计 8处，经核查，上述租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有效。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 113项（含 3项正在办理权属变更手续）境内专利权。经核查，发行人及其控股子公司合法取得上述专利权，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 2项商标权。经核查，发行人及其控股子公司合法取得上述商标权，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 5项软件著作权。发行人合法取得上述软件著作权，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。

　　根据《审计报告》《审阅报告》并经本所律师核查，发行人拥有的主要固定资产包括生产设备及办公设备。

　　经核查，上述设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行购买，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。

　　综上，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备。发行人的主要财产不存在重大权属争议或者重律瑕疵。

　　（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括借贷及担保合同、销售合同、采购合同、工程合同、委托理财合同等。经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。

　　（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

　　（四）根据《审阅报告》及发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款、应收账款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

　　（一）经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至今未发生合并、分立、增加和减少注册资本的情形。

　　（二）经核查，发行人自首次公开发行股票并上市至今未发生重大资产变化、收购或出售资产的情形，未发生重大资产重组的情形。

　　（三）根据发行人的说明，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　（二）经本所律师核查，发行人最近 3年对《公司章程》的修订已由股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，并依法办理了变更登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　（一）经核查，发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，其组成符合《公司法》《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

　　（二）经核查，根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等内部管理制度。

　　本所律师认为，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内容合法、有效。

　　（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定之情形，合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名，独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，其中独立董事王丽香为会计专业人士。发行人现任 2名独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人现行的《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。

　　（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。

　　（四）经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求。

　　报告期内，金日晟矿业、金德威新材料存在环保违法事项而受到挂牌督办经核查，本所律师认为，该等挂牌督办不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行不会造成实质影响。

　　根据政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。

　　根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产符合安全生产要求。报告期内，发行人控股子公司金日晟矿业存在因违反安全生产法律、法规规定而受到行政处罚的情形，经核查，本所律师认为，该等行政处罚不属于情节严重的行政处罚，对发行人本次发行不会造成实质影响。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并完成了相应项目审批、备案程序，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。

　　（二）经核查，发行人已将前次募集资金按承诺使用，其募集资金的使用均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

　　（三）发行人于 2019年年度股东大会通过的《募集资金管理办法》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会设立的专项账户集中管理，专款专用，并且应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　　（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。

　　1、在本次发行的募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权部门批准或授权；

　　2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

　　3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

　　4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；

　　5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；

　　6、发行人已制定《募集资金管理办法》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会设立的专项账户。

　　经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股子公司金日晟矿业存在一起未决诉讼，具体情况如下： 2009年 9月 12日，安徽金德信矿业有限责任公司（以下简称“金德信矿业”）与安峡建设集团有限公司（原名为浙江安峡建设有限公司，以下简称“安峡集团”）签订了《建设工程施工承包合同》。金德信矿业于 2012年被金日晟矿业吸收合并，2013年 5月 7日，金日晟矿业于安峡集团签订了《重新集2#主井井筒延伸补充协议》，约定金日晟矿业将重新集铁矿 2#主井掘、砌工程及主井井筒延伸工程发包给安峡集团。根据金日晟矿业与安峡集团签订的《框架协议》，金日晟矿业向安峡集团分三次支付合同款项共计 1,500万元。截至本《法律意见书》出具之日，金日晟矿业已支付 800万元，并与安峡集团解决了除工程款及质保金之外的其他各项款项问题，扣除该款项，金日晟矿业未支付工程款为 661.09128万元，加上质保金 30万元，合计 691.09128万元，但安峡集团未足额提供发票。

　　方国勇主张其与安峡集团签订了《项目挂靠合作协议》，上述工程由方国勇实际施工，并要求金日晟矿业向方国勇支付剩余工程款。方国勇于 2021年 5月向安徽省霍邱县人民法院起诉，请求判令被告金日晟矿业立即支付原告方国勇工程款 700万元及利息 32.60万元。

　　2021年 10月 18日，霍邱县人民法院作出（2021）皖 1522民初 4072号《民事判决书》，判决金日晟矿业于判决生效后 10日内给付原告方国勇工程款项 700万元及逾期利息（以 700万元为基数，自 2020年 4月 1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款实际付清之日止），并由金日晟矿业承担案件受理费用 63,082元。2021年 10月 28日，金日晟矿业已向安徽省六安市中级人民法院提起上诉，截至本《法律意见书》出具之日，该案件正在审理过程中。

　　经核查，金日晟矿业已将 691.09128万元计入应付款，上述未决诉讼对发行人的持续经营不会造成重大不利影响，对发行人本次发行亦不构成实质性影响。

　　2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚案件。

　　（二）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除已披露的情况外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（五）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积金等政府主管部门处罚的情形。

　　经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容与《律师工作报告》和本《法律意见书》不存在不一致的情形，《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》和本《法律意见书》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发行的股票已在深交所上市交易，符合《证券法》《公司法》《可转债管理办法》中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施，本次发行的可转换公司债券尚需深交所同意后方可上市交易。