天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告,

房产经纪人图片,浙江房产信息网,印象房产　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司 ”）第四届董事会第二十七次会议于2022年9月14日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2022年9月9日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　房产经纪人图片,浙江房产信息网,印象房产（一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激励对象中有3名激励对象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权36.00万份。董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权对本激励计划拟授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。

　　本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和朱美华作为关联董事，已回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（二）审议通过《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年9月14日为首次授予日，并同意以5.51元/份的行权价格向符合条件的460名激励对象授予4,197.00万份股票期权。

　　本次授予在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和朱美华作为关联董事，已回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-096）。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-098）。

　　（四）审议通过《关于制定〈天津友发钢管集团股份有限公司衍生品交易业务管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（）的《天津友发钢管集团股份有限公司衍生品交易业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-099）。

　　（六）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　基于2022年以来，国内外环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业，此外，下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降的情况，为切实激发激励对象工作热情和积极性，更有效应对未来新的市场竞争格局，公司拟调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，并相应修订《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票计划（草案）》及其摘要、《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-100）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华和张德刚作为关联董事，已回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向下修正可转换债券转股价格的公告》（公告编号：2022-097）。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于提请召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-104）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二十四次会议于2022年9月14日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年9月9日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　监事会认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　议案表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。监事陈克春和陈琳作为关联监事，已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（二）审议通过《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年9月14 日为首次授予日，并同意以5.51元/份的行权价格向符合条件的460名激励对象授予4,197.00万份股票期权。

　　议案表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。监事陈克春和陈琳作为关联监事，已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告）》（公告编号：2022-096）。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　经审核，监事会认为公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能够进一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-100）。

　　天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月14日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：

　　（一）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权36.00万份。

　　根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司独立董事一致认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意将本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　监事会认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　北京德恒律师事务所认为：公司对首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整已取得现阶段必要的批准与授权，调整内容及程序符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的专业意见认为：公司“共赢一号”股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合“共赢一号”股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会授权，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的股票期权的首次授予条件已经成就，公司于2022年9月14日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2022年9月14日。现将有关事项说明如下：

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2022年9月14日，满足授予条件的具体情况如下：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　3、授予人数：460人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过68个月。

　　本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起20个月、32个月、44个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24 个月、36个月。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划授予股票期权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和净利润两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X）。当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜70%且B＜70%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：

　　注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、差四档，各档对应的可行权系数情况如下：

　　如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权36.00万份。

　　根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　监事会对公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：

　　1、本激励计划首次授予的激励对象为高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，与公司（含分、子公司）均具有聘用、雇佣或劳务关系，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　3、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　除3名激励对象离职已不符合激励对象条件，公司不再向上述对象授予股票期权外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的“共赢一号”股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上所述，监事会认为本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意公司以2022年9月14日为授予日，并同意以5.51元/份的行权价格向符合条件的460名激励对象授予4,197.00万份股票期权。

　　经自查，参与本激励计划的公司高级管理人员在本次授权日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　根据董事会确定的授权日2022年9月14日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为 6,755.91万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　北京德恒律师事务所认为：公司首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，首次授予的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定；首次授予的授予条件业已满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》《股票期权激励计划》及上交所的有关规定履行信息披露义务及办理授予相关登记手续。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的专业意见认为：公司“共赢一号”股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合“共赢一号”股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司于 2022年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 20亿元，期限 6 年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转换公司债券于2022年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。

　　根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中转股价格向下修正条款：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　截至2022年8月25日，公司股票已经出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格9.40元/股的 85%，即7.99元/股的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体投资者的利益，公司董事会提议向下修正“友发转债”转股价格。

　　1、公司于2022年8月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向下修正“友发转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议。

　　2、公司于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“友发转债”转股价格的议案》。

　　3、公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。

　　公司2022年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为6.69元/股，2022年第二次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为6.73元/股，故本次修正后的“友发转债”转股价格应不低于6.73元/股。

　　根据《募集说明书》的相关条款及公司2022年第二次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“友发转债”的转股价格向下修正为6.73元/股，自本次董事会审议通过日的次一交易日起至2022年12月31日，如再次触发“友发转债”转股价格向下修正条件，该期间公司董事会将不提出向下修正“友发转债”转股价格的方案。自2023年1月1日开始重新起算，若再次触发“友发转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“友发转债”转股价格向下修正权利。本次修正后的转股价格自2022年9月21日起生效。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《衍生品交易业务管理制度》、《关于开展衍生品交易业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险，公司及所属分公司、控股子公司拟使用不超过7.00亿元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务，使用期限自董事会批准之日起12个月内有效，同时授权公司衍生品交易领导小组负责具体实施相关事宜。

　　1、交易金额：自公司公告之日起12个月内，任一时点的交易累计余额不超过人民币7.00亿元，其中期货交易累计余额不超过5.00亿元，场外期权交易累计余额不超过2.00亿元。公司董事会授权公司衍生品交易领导小组具体实施相关事宜。

　　3、交易品种：热轧卷板相关的标准期货合约、与生产原材料或产成品相关的场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具

　　公司拟交易的与生产原材料或产成品相关的场外期权产品属于非标准化合约，主要为平抑公司原材料及产成品所面临的价格波动风险，公司开展场外期权业务的交易对手方将选择中国证券业协会公布的场外期权一级交易商和上海期货交易所核准的商品互换业务一级交易商。具体的交易对手方的基本情况、履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件以及争议处理方式等主要条款待实际开展具体业务时再进行公告。

　　公司主要生产原材料带钢作为大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。公司凭借多年在钢管行业的生产经营，对主要原材料带钢的市场研究有着深厚的积累，同时公司自去年开展期货套保业务以来，积累了一定的衍生品交易经验，因此开展衍生品交易具备可行性。

　　1、公司开展的衍生品交易是以减少价格波动对公司的影响，具有套保性质的目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《衍生品交易业务管理制度》，对公司开展衍生品交易遵循的基本原则、审批主体、审批权限、风险控制、信息披露等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。

　　3、公司成立了衍生品交易领导小组，具体负责公司衍生品交易的管理事务。衍生品交易领导小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　　4、公司衍生品交易领导小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，承诺严格执行衍生品交易的业务操作规程和风险控制制度。

　　1、市场风险：衍生品交易合约价格与市场价格的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　　2、流动性风险：衍生品交易以公司库存为依据，与公司材料、成品实际库存相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：公司期货交易为场内标准期货合约，场外期权交易将选择一级交易商资质的交易对方，履约风险较低。

　　4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品交易信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　公司已开展的期货业务系交易的标准化合约，公司已制定相应的内控管理制度，并根据公司实际业务需要和风险承受能力，拟定了投资限额和止损线，对公司的重大不利影响的风险较小，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对期货交易进行会计处理。

　　公司拟开展的场外期权业务，将选择具备交易商资质的交易对手进行交易，并制定了相应的内控管理制度，公司场外期权业务主要目的为平抑价格波动对公司生产经营的影响，不进行投机，预期不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体会计处理将按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理，公允价值将采用合适的估值方法或聘请专业的评估机构进行评估。

　　经核查，我们认为：公司董事会审议的关于开展衍生品交易业务事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。公司已根据有关法律法规并结合公司实际情况建立了公司《衍生品交易业务管理制度》，规范了相对应的业务流程。本次衍生品交易业务的开展与公司日常经营紧密相关、符合公司利益需要，有利于减少、规避大宗商品现货波动等形成的风险。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●履行的审议程序：2022 年 9 月14日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买委托理财产品的资金额度为人民币10.00亿元，期限为自本公告之日至2022年12月31日。

　　公司本次公告拟购买的理财产品属于中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，公司使用闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，有利于盘活闲置资金，提高资金使用效率及资金收益率，进一步提升公司业绩水平。

　　公司拟通过购买银行、证券公司理财产品，投资短期、中低风险的固定收益类、结构性存款等理财产品，投资总额不超过10.00亿元。截至本公告之日，公司已购买未赎回上述类别理财产品69,943.00万元，不超过公司最近一期经审计净资产的10%，已购买未赎回的理财产品具体情况如下：

　　公司本次公告拟购买的理财产品属于中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　1、公司董事会授权公司管理层负责理财产品的管理，公司财务部人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司是在确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买流动性好、安全性高、风险较低的理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本金列报在资产负债表中的“交易性金融资产”，同时取得的收益计入利润表中的“投资收益”。（具体以年度审计结果为准）

　　2022年 9 月14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，购买委托理财产品的资金额度为人民币10.00亿元。本次议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健且自有资金充裕，在不影响日常经营业务开展的情况下，使用闲置自有资金购买短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常需要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次购买金融机构理财产品不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。因此，作为独立董事，我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

　　天津友发钢管集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告

　　2022年9月14日，天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，现将有关事项说明如下：

　　（一）2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，2021年6月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（七）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同日，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司监事会对部分预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（八）2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

　　（九）2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年以来，面对新冠肺炎疫情、俄乌战争等对世界经济的严重冲击，国际国内形势日趋严峻。3月起，国内新冠疫情不断呈现区域性爆发态势，使得经济增长面临的下行压力增大，令国内二季度经济出现小幅衰退，经济景气度在4月、5月陷入收缩区间，据国家统计局公布的数据，国内二季度GDP同比增速回落至0.4%。本轮疫情不仅直接影响服务业，也冲击了制造业，企业生产经营活动全面放缓。

　　2021年下半年以来，中国制造业PMI指数呈下降趋势，一度低于50，到2022年4月甚至跌到了47.4，市场对钢管产品的需求也随PMI指数的逐步下降而萎缩；2022年2月份之后，全国焊接钢管月度产量除5月份略有上涨外均呈现同比下滑趋势。此外，据中国钢结构协会钢管分会提供的数据，2022年1-6月份，全国钢管产量4,060万吨，同比下降1.67%，表观消费量3,703万吨，同比下降2.71%；其中，焊接钢管产量2,740万吨，同比下降4.7%，表观消费量2,574万吨，同比下降1.25%。

　　2021年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至持续恶化，房地产开发景气指数尤其是在2022年之后呈大幅下降趋势，多项工程停工，对钢管产品的需求大幅下降，且对钢管行业的影响还在持续中。

　　2022年以来，全国商品房销售面积及销售额转为负增长，终端用户延缓采购等现象成为常态，终端需求受到抑制。

　　国内多省市受疫情影响，基建、房地产、物流、贸易等行业出现了大面积停工停产，影响管材下游需求，订单量明显减少。公司作为行业龙头企业，全体员工齐心协力克服困难，虽然预计2022年总销量比去年同期仍有增长，但结合市场环境及自身情况综合评估，完成2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年的钢管总销量目标仍面临巨大挑战。

　　因此，公司原激励计划业绩考核方式已不能和公司目前经营环境相适应，从公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，设置考核梯度，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。

　　为切实激发激励对象的工作热情和积极性，更有效应对未来市场变化，公司结合实际情况，拟调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，业绩考核指标仍为公司焊接钢管总销量，但在原有的考核指标基础上做对应的阶梯设计，按照实际完成率，解锁对应限制性股票，并相应修订《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。

　　除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。

　　本次调整，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、市场竞争情况等因素，保留原有焊接钢管总销量指标，设置考核阶梯，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，本次调整使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有利于充分调动公司核心管理人员以及核心业务骨干的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是基于2022年以来，国内外环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业，此外，下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降的情况，有助于切实激发激励对象工作热情和积极性，更有效应对未来新的市场竞争格局，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一。此次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，不涉及关联董事回避表决。一致同意调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

　　监事会认为公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。

　　北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过；本次股权激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　4、北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的法律意见

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标调整相关事项之独立财务顾问报告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会非职工代表监事张松明先生于2022年9月15日因病去世。

　　张松明先生在担任公司监事期间，勤勉尽职、恪尽职守，忠实地履行了作为监事应尽的职责和义务。公司监事会对张松明先生在任职期间为公司所做的努力和贡献深表感谢！公司董事、监事、高级管理人员及全体员工，对张松明先生的不幸去世表示沉痛哀悼！

　　张松明先生去世后，公司监事会成员减少至2人，低于《公司法》和《公司章程》规定的最低人数，公司将根据相关规定及时完成监事的补选和相关后续工作。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二十五次会议于2022年9月15日以现场方式召开，本次会议经全体监事一致同意后临时召开。本次监事会应参加会议表决的监事2人，实际参加表决的监事2人，会议由监事会主席陈克春先生主持，会前就临时召开监事会进行了说明，全体监事一致同意豁免本次监事会提前通知期限。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司选举陈自林为公司监事的议案》（公告编号：2022-103）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会非职工代表监事张松明先生于2022年9月15日因病去世。公司监事会成员减少至2人，低于《公司法》和《公司章程》规定的最低人数，公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定进行监事的补选工作。

　　公司于2022年9月15日召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司选举陈自林为公司监事的议案》。经公司公司监事会同意提名陈自林先生（简历详见附件）为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次补选公司非职工代表监事事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　陈自林先生，1966年6月出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权；中专学历。1983年至1994年任永兴轧钢厂技术员；1995年至1997年任个体机械加工厂老板；1998年任永通钢管厂技术员；1999年至2005年任华友钢管厂厂长；2006年至2009年任天津友发钢管集团有限公司副总经理；2009年至2012年任天津市友发德众钢管有限公司副总经理；2012年至2020年任天津市友发德众钢管有限公司常务副总经理；2020年至今任天津市友发德众钢管有限公司总经理。

　　●本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式

　　●为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议、第二十五次会议审议通过，详细内容见公司于 2022年9月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时需提供 48 小时内的核酸检测阴性纸质报告，在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。

　　（一）登记手续拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电线、出席现场会议的股东或股东代理人，进入公司需提供 48 小时内的核酸检测阴性纸质报告，并持有天津健康码绿码及通讯大数据行程卡。

　　（四）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　（二）因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前至少一小时内到达会议地点，除出示能够表明身份的相关证明文件外，特别注意以下事项：参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测、出示 48 小时内核酸阴性证明等防疫要求。体温正常者可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　2. 此回执须于 2022 年 9 月 30日（星期五）或之前的其他办公时间（上午 9:00-12:00，下午13:00-17:00）以信函、电子邮件、传真或专人送达本公司方为有效。

　　3. 联系方式：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号，传线. 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时请做好自身防护,在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。