文山电力(600995)：中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次核查意见通知书》核查意见回复之核查意见

文山电力(600995)：中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次核查意见通知书》核查意见回复之核查意见

文山电力(600995)：中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次核查意见通知书》核查意见回复之核查意见,

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　　原标题:文山电力:中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次核查意见通知书》核查意见回复之核查意见

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 6月 27日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次核查意见通知书（221129号）》（以下简称“核查意见”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，已就核查意见所列问题进行了认真核查和逐项落实，并发表核查意见如下，请予审核。

　　如无特别说明，本核查意见中各项词语和简称与《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。

　　问题一：申请文件显示，上市公司拟置出除小水电业务外的全部资产和负债，并置入南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称调峰调频公司或置入资产）100%股权。

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将由购售电、发电、电力设计及配售电业务转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务。上市公司的经营规模、资产和人员等将产生较大变化。请你公司：1）结合发电、购售电、调峰调频、储能等电力运营相关业务流程及所处环节， 补充披露本次交易拟置出资产、拟保留业务、置入资产之间的业务关系，对原有业务进行置出或保留的原因，拟保留业务与置入资产的协同效应。2）结合上市公司管理团队的经历和背景、交易完成后置入资产的组织架构及管理安排，补充披露上市公司对置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及整合风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 9 问题二：申请文件显示，报告期内，1）调峰调频公司与中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网）及其关联方之间存在资金拆借、资金存放及贷款等情况。2）调峰调频公司在南方电网财务有限公司（以下简称集团财务公司）关联方存款余额分别为2,089.32万元、242,883.97万元。3）截至2021年12月31日，调峰调频公司已解除与南方电网之间的资金归集。请你公司补充披露：1）调峰调频公司关于资金管理、资金调拨权限（尤其是对其在集团财务公司存贷款的管理与调拨）等方面的规定，其财务内控和资金使用是否独立、有效。2）调峰调频公司与集团财务公司资金往来业务是否签订金融服务协议；如是，按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。3）调峰调频公司在集团财务公司的存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形，报告期内存款余额大幅增加的原因及合理性。4）调峰调频公司与关联方的资金拆借成本、贷款利率是否公允。5）本次交易完成后，上市公司及其子公司是否继续纳入南方电网资金归集池；如是，补充披露资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下上市公司及其子公司能否实现对所属资金的有效控制，以及该模式是否符合相关法律法规要求。6）本次交易完成后，上市公司加强财务独立性、防范资金占用的有效措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 18

　　问题三：申请文件显示，1）调峰调频公司下属广蓄电站、惠蓄电站目前执行单一容量电价，其余抽水蓄能电站执行两部制电价。根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能电站价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）的有关要求，5个在运电站在2022年底之前将继续执行现行定价模式，2023年后定价模式将变化。2）收益法下，收入预测以调峰调频公司母公司层面的相关业务及销售收入为准，与报告期内置入资产主营业务范围和营业收入口径存在差异。请你公司：1）量化分析电价定价模式变化对置入资产未来盈利能力的影响，并补充披露本次收益法评估是否充分考虑电价定价模式变化的影响。2）结合置入资产母公司与子公司的业务架构、收入分配等，补充披露母公司层面的相关业务是否属于主营业务范围，在收益法中以母公司层面业务收入估算置入资产整体价值是否具有合理性，以及各项收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 29 问题四：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将新增已全部投产运营的抽水蓄能电站 5 座，新增尚未投入运营的抽水蓄能电站 14 座（包括在建抽水蓄能电站 2 座、已取得核准并处于工程建设筹建期的抽水蓄能电站 1 座、进入前期工作阶段的抽水蓄能电站 11 座）。请你公司补充披露：1）尚未投入运营的 14 座抽水蓄能电站的详细情况，包括但不限于项目名称、所属区域、装机容量、建设计划、最新进展、审批情况、拟投入资金及来源等，电站建设是否存在实质障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响。2）本次交易评估作价（含收益法和资产基础法）是否考虑上述 14 座未投入运营电站的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 46

　　问题五：申请文件显示，除合同负债、其他流动负债、预计负债等不需要就其转移取得债权人特别同意的负债以外，置出资产还存在2,911.91万元非金融性负债尚未取得债权人同意。请你公司补充披露：1）部分债务转移无需取得债权人同意的判断依据，是否符合相关法律法规规定。2）与债权人就债务转移事项沟通的最新进展和后续安排，未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例。3）在未取得债权人同意函的债务中，是否存在债权人明确表示不同意债务转移或经催告未在合理时间内表示同意的情况；如有，其对应的债务是否能在合理期限内提前偿还或以其他合理方式解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 56 问题六：申请文件显示，1）置入资产存在部分土地、房产尚未取得权属证书或暂时无法办理权属证书的情况。2）置入资产多项土地使用权通过划拨方式取得。3）置入资产持有较多住宅、办公、车库及居住用房。请你公司：1）补充披露尚未的土地、房产估值在评估结果中的占比；相关权证最新办理进展、预计完成时间、费用承担方式和承担主体；相关土地、房产的主要用途及是否与生产经营相关，是否存在被没收、拆除或处罚的风险，如是，有无补偿或追责安排；如无法继续使用，测算对置入资产生产经营产生的具体影响及应对措施。2）补充披露置入资产的划拨土地是否为其原始取得；置入资产取得、使用划拨土地的情形是否符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定。3）置入资产所持住宅、车库、居住用房、办公用房的具体用途。置入资产及其各级子公司是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务，是否持有房地产业务相关资产或空置土地；如存在上述任一情形，列表披露各相关公司从事房地产业务的具体情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质和有效期、房地产项目存货及上述资产的处置计划。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 62 （未完）