冰山冷热：北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）

冰山冷热：北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）

冰山冷热：北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）,

离石房产,呼和浩特房产网,房产证怎么补办　　北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”）委托，担任冰山冷热本次重大资产重组的专项法律顾问。

　　离石房产,呼和浩特房产网,房产证怎么补办根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规范性文件的规定，本所于2022年9月26日出具《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2022年10月12日出具的《关于对冰山冷热科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函 〔2022〕第17号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。

　　除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本所在《法律意见书》中作出的声明及释义均适用本《补充法律意见书（一）》。

　　基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的相关事项出具补充法律意见如下:

　　报告书显示，标的公司大部分自有房产及土地存在产权瑕疵，尚未取得权证或产权证；同时租赁的部分房产亦存在产权瑕疵。请你公司:（1）说明标的公司自有和租赁存在产权瑕疵的土地及相关房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证、权属瑕疵的原因，补充披露权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例，使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况；（2）说明尚未取得相应权证资产对应的评估价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易的具体影响等；（3）说明办理权证是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，如是，进一步说明相应采取的切实可行的解决措施；（4）补充披露控股股东冰山集团履行保证标的公司不会因土地房屋权属瑕疵受到处罚并产生损失的具体可行措施，并按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定作为承诺列入本次重组承诺列表。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）说明标的公司自有和租赁存在产权瑕疵的土地及相关房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证、权属瑕疵的原因，补充披露权属瑕疵房产在该公司生产经营用房总面积的比例，使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况

　　1、说明标的公司自有和租赁存在产权瑕疵的土地及相关房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途、对标的资产的重要程度、未取得产权证、权属瑕疵的原因

　　截至2022年5月31日，松下压缩机自有和租赁存在产权瑕疵的土地具体情况如下：

　　松下压缩机内部地块名称 坐落位置 该地块土地使用权取得方式 土地面积 具体用途 对标的资产的重要程度 未取得产权证、权属瑕疵的原因

　　“二厂” 大连甘井子区东海路78号 自购 18,746.16 生产用房、食堂 重要 1999年和2000年，松下压缩机自大连国资局受让原属拟破产的大连第二印染厂18,746.16平方米土地使用权后未及时就该等土地及相关建筑物办理权属证书；后续大连第二印染厂破产，大连市人民政府对其资产进行处置时，未进行分拆，由冰山集团就大连甘井子区东海路78号相关土地（合计面积为72,712.5平方米，含上述18,746.16平方米土地）统一办理了土地使用权证，冰山集团认可其中18,746.16平方米土地实际为松下压缩机所有，就其权属不存在纠纷或潜在纠纷）；冰山集团2008年改制时，大连市人民政府又批复将相关资产以无偿划转方式剥离给大连国投，大连国投亦未及时就无偿划转资产（含72,712.5平方米土地中53,966.34平方米土地）进行拆分并办理土地使用权证。故就大连国投所转让的前述土地使用权，松下压缩机至今未能办理土地使用权属证书

　　租赁 53,966.34 生产用房、办公用房、库房、门岗、接待室、工会活动室等 重要 大连市人民政府批复将相关资产以无偿划转方式剥离给大连国投，大连国投未及时办理土地使用权证

　　截至2022年5月31日，松下压缩机租赁房产不存在产权瑕疵，其自有的存在产权瑕疵的房产共有23处，建筑面积总计约65,509.83平方米（以最终办理取得的权属证书所载面积为准），均位于前述存在产权瑕疵的土地上，具体情况如下：

　　序号 房屋所有权人 建筑名称 位置 面积 用途 对标的资产的重要程度 未取得产权证、权属瑕疵的原因

　　1 松下压缩机 研发中心综合楼 大连甘井子区东海路78号 11,439.00 办公用房 一般 1、就 18,746.16平方米自购土地上房产，因松下压缩机尚未取得相关土地使用权权属证书，故未能办理并取得相应地上建筑物相关权属证书；2、就 53,966.34平方米租赁土地上房产，因大连国投尚未取得相关土地使用权权属证书，且土地使用权人与房产的所有者（建设者为松下压缩机）主体不同，故未能办理并取得该等房屋建筑物相关权属证书1

　　截至2022年5月31日，松下冷机无自有土地和房产，其租赁房产所在的土地使用权不存在产权瑕疵，其所租赁存在产权瑕疵的房产具体情况如下：

　　序号 承租方 出租方 租赁房产位置 租赁房产面积 相关土地权属证书 相关房产权属证书 用途 对标的资产的重要程度 未取得产权证、权属瑕疵的原因

　　1 上表第9项及第21项房产系松下压缩机在自购土地上房产，其他房产系其在自大连国投所租赁土地上房产。

　　1 松下冷机 松下冷链 大连市开发区松岚街6号 2,837.84 大开国用（2004）字第0247号 未取得 库房 一般 松下冷链未及时办理房屋所有权证书

　　松下压缩机和松下冷机自有及租赁的存在权属瑕疵的房产占相关公司经营用房总面积的比例如下：

　　标的公司名称 存在权属瑕疵的生产经营用房面积 取得权属证书的生产经营用房面积 生产经营用房2总面积 权属瑕疵房产占生产经营用房总面积的比例

　　松下压缩机瑕疵房产系其全部生产经营用房，其在报告期内所产生的收入、毛利、利润情况如下：

　　2 本表格内，松下冷机已取得权属证书的生产经营用房面积及松下冷机生产经营用房总面积包含松下冷机租赁使用的松下压缩机所有且已取得权属证书的房产面积。

　　松下冷机瑕疵房产使用用途为库房，其在报告期内未直接产生收入、毛利、利润。

　　（二）说明尚未取得相应权证资产对应的评估价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易的具体影响等

　　截至2022年5月31日，标的公司未取得相应权属证书的资产的具体情况如下：

　　尚未取得权证资产 评估价值（资产基础法） 权证办理的进展情况 预计办毕期限 相关费用承担方式 对本次交易的具体影响

　　松下压缩机自 购18,746.16 平方米土地使用权 1,709.42 已就办理权属证书工作作出安排，正在进行前期准备 预计2024年或2025年底前办理完毕 由松下压缩机按法律法规的规定承担办理权属证书的相关费用 1、松下压缩机的评估值已包含该自购土地的价值；

　　2、松下压缩机就自购土地已支付全部转让价款，后续需支付办理权属证书的相关费用

　　松下压缩机租赁自大连国 投 的53,966.34 平方米土地使用权 - 已就办理权属证书工作作出安排，正在进行前期准备 由出租方大连国投按法律法规的规定承担相关费用 1、该土地系松下压缩机租赁使用，评估值不包含该等土地价值；

　　松下压缩机23处房屋（建筑面积总计约 65,509.83平方米） 9,753.95 待取得相关土地权属证书后即办理 由松下压缩机按法律法规的规定承担办理房屋产权证书的相关费用 1、松下压缩机的评估值已包含该自建房产的价值；

　　2、松下压缩机瑕疵房产已建设完毕并支付建设等相关费用，后续需支付办理权属证书的相关费用

　　松下冷机租赁自松下冷链的2,837.84平方米房屋 - 该等房屋所在土地的使用权将于2022年10月31日到期，松下冷链拟先办理该土地使用权（权属证书编号：大开国用（2004）字第0247号）的续期，在相关土地使用权完成续期后，将及时 由出租方松下冷链按法律法规的规定承担相关费用 1、该房屋系松下冷机租赁使用，评估值不包含该等房屋价值；

　　（三）说明办理权证是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，如是，进一步说明相应采取的切实可行的解决措施

　　大连国投确认，松下压缩机自大连国投租赁位于大连甘井子区东海路78号的53,966.34平方米土地及其上房屋，并通过冰山帕特租赁大连国投2,572.78平方米土地（不动产权证号：辽（2022）大连市内四区不动产权第00901129号）及其上房屋，相关不动产权权属证书的办理不存在障碍。

　　松下压缩机确认，就松下压缩机自购的位于大连甘井子区东海路 78号的18,746.16平方米土地及其上房屋不动产权权属证书的办理不存在障碍；就松下压缩机自大连国投租赁位于大连甘井子区东海路78号的53,966.34平方米土地，并通过冰山帕特租赁大连国投2,572.78平方米土地（不动产权证号：辽（2022）大连市内四区不动产权第00901129号）上所建房屋的不动产权权属证书的办理不存在障碍。

　　松下冷链确认，松下冷机租赁松下冷链位于大连市开发区松岚街 6号的2,837.84平方米房屋不动产权续期及权属证书的办理不存在障碍。

　　基于上述，相关土地使用权人及房屋所有权人确认，其就松下压缩机及松下冷机自有及租赁的存在权属瑕疵的土地房产办理权属证书不存在实质性障碍。

　　大连市自然资源局出具《关于协助出具松下压缩机土地房产相关事宜的复函》，该局将积极推进不动产登记领域历史遗留问题的解决，对相关依法依规符合登记条件的不动产，将开通绿色通道加快办理。

　　大连市国资委出具《关于松下压缩机（大连）有限公司土地相关事宜的复函》，大连市国资委将依据职责指导大连国投依法依规办理土地使用权转让手续。在相关手续未办理完结前，不会影响松下压缩机的正常生产经营，也不会因大连国投原因使松下压缩机面临土地收回、厂房拆除等额外损失风险。

　　根据相关土地房产目前的使用情况及产权瑕疵形成的历史原因，相关主体尚未取得该等不动产权权属证书并非因其取得方式存在违反法律法规的规定导致，亦不存在因权属纠纷争议无法办理的情况，且相关主管部门同意推动解决历史遗留问题，故综合考虑前述因素，本所律师认为，松下压缩机及松下冷机办理该等土地房屋权属证书不存在重大障碍。

　　2、相关权属证书是否存在不能如期办毕的风险，如是，进一步说明相应采取的切实可行的解决措施

　　尽管相关土地使用权人及房屋所有权人承诺，将积极推进相关不动产权权属证书的办理工作，但鉴于权属证书的办毕期限需综合考虑相关土地使用权人及房屋所有权人的准备情况及相关政府部门的审批进度等因素，其是否能如期办毕不完全取决于相关主体积极推进的主观态度和办毕预期。因此，标的公司存在权属瑕疵的土地房产办理权属证书存在不能如期办毕的风险。

　　针对该风险，标的公司已取得相关主体出具的为其承担全部损失及为其寻找替代房产的承诺，并取得相关主管部门就积极推动该等不动产权登记历史遗留问题的解决及开通绿色通道加快办理的复函，具体内容如下：

　　（1）出租方大连国投承诺，将积极协助解决好标的公司相关历史遗留问题，不会使松下压缩机因此受到损失。松下压缩机生产经营用地，大连国投正积极按照程序办理相关手续，不会因此影响松下压缩机正常生产经营。

　　（2）上市公司控股股东冰山集团承诺，如因相关不动产未能取得权属证书而导致相关政府部门收回土地、责令对该等建筑物进行拆除或要求松下压缩机/松下冷机搬迁、变更用途、给予松下压缩机/松下冷机行政处罚或松下压缩机/松下冷机因此受到任何其他损失的，冰山集团将承担松下压缩机/松下冷机因此受到的全部经济损失，并为松下压缩机/松下冷机积极寻找替代房产，保证松下压缩机/松下冷机经营不因该事项受到影响。

　　（3）大连市自然资源局出具《关于协助出具松下压缩机土地房产相关事宜的复函》，该局将积极推进不动产登记领域历史遗留问题的解决，对相关依法依规符合登记条件的不动产，将开通绿色通道加快办理。

　　综上，相关瑕疵土地房产办理权属证书虽存在不能如期办毕的风险，但相关主体已承诺将积极推进相关不动产权权属证书的办理工作，并承担标的公司因搬迁等产生的全部损失并为标的公司寻找替代房产；相关主管部门亦复函将积极推动该等不动产权登记历史遗留问题的解决，并开通绿色通道加快办理。因此，本所律师认为，该风险对本次交易不构成实质性障碍。

　　（四）补充披露控股股东冰山集团履行保证标的公司不会因土地房屋权属瑕疵受到处罚并产生损失的具体可行措施，并按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定作为承诺列入本次重组承诺列表

　　就松下压缩机及松下冷机自有及租赁土地及房屋相关事项，上市公司控股股东冰山集团承诺采取如下措施：

　　1、就松下压缩机自大连国投租赁的相关土地，本公司将督促协调大连国投尽快办理相关不动产权权属证书。大连国投取得权属证书后，本公司将积极与其沟通将相关不动产权转让与松下压缩机事宜。

　　2、就松下冷机自松下冷链租赁的2,837.84平方米房屋及相关土地（土地使用权证号：大开国用（2004）字第0247号），本公司将督促松下冷链尽快办理土地续期手续及相关房屋权属证书。

　　3、如因相关不动产未能取得权属证书而导致相关政府部门收回土地、责令对该等建筑物进行拆除或要求松下压缩机/松下冷机搬迁、变更用途、给予松下压缩机/松下冷机行政处罚或松下压缩机/松下冷机因此受到任何其他损失的，本公司将承担松下压缩机/松下冷机因此受到的全部经济损失，并为松下压缩机/松下冷机积极寻找替代房产，保证松下压缩机/松下冷机经营不因该事项受到影响。

　　经本所律师核查，上述承诺已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定在《重组报告书》中作为承诺列入本次重组承诺列表。

　　（1）查阅松下压缩机提供的《国有资产转让协议》、《关于原大连第二印染厂破产后土地资产处置的批复》（大房开办发[2003]15号）、《关于原大连第二印染厂破产后国有土地使用权的批复》（大政地城字[2003]6121号）、《国有土地使用权出让合同》、《协议书》、国有土地使用证等土地房产资料，并获取其书面确认；

　　（2）查阅松下冷机提供的租赁合同、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、竣工验收备案文件等土地房产资料，并获取其书面确认；

　　（3）查阅《松下压缩机评估报告》、《松下冷机评估报告》及标的公司无证土地房产评估明细表；

　　（4）获取松下压缩机、松下冷机和大连国投出具的确认及承诺函、冰山集团出具的承诺函、大连市自然资源局出具的《关于协助出具松下压缩机土地房产相关事宜的复函》。

　　（1）根据相关土地房产目前的使用情况及产权瑕疵形成的历史原因，相关主体尚未取得该等不动产权权属证书并非因其取得方式存在违反法律法规的规定导致，亦不存在因权属纠纷争议无法办理的情况，且相关主管部门同意推动解决历史遗漏问题，故综合考虑前述因素，松下压缩机及松下冷机办理该等土地房屋权属证书不存在重大且实质性障碍；

　　（2）相关瑕疵土地房产办理权属证书虽存在不能如期办毕权属证书的风险，但该等房产在本次交易资产评估及交易定价中已充分考虑到瑕疵情况的影响；冰山集团及其他相关主体已承诺将积极推进相关不动产权权属证书的办理工作，冰山集团将承担标的公司因搬迁等产生的全部损失并为标的公司寻找替代房产；相关主管部门亦复函将积极推动该等不动产权登记历史遗留问题的解决，并开通绿色通道加快办理；目标公司目前生产经营未因此受到重大不利影响；因此前述风险对本次交易不构成实质性障碍；

　　（3）冰山集团相关承诺已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定在《重组报告书》中作为承诺列入本次重组承诺列表。

　　报告书显示，标的公司松下压缩机和松下冷机存在尚未了结的诉讼，其中松下压缩机已计提预计负债1,821.68万元。请你公司：（1）说明标的公司截至目前相关诉讼具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响；（2）说明针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁败诉、履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如适用）；（3）说明标的公司是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规经营风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　（一）说明标的公司截至目前相关诉讼具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具日，松下压缩机已计提预计负债的相关诉讼具体情况及进展如下：

　　2021年3月，大连瑞兴铁芯制造有限公司作为原告起诉松下压缩机，请求解除双方于2012年12月17日签订的《合作框架协议》，并要求松下压缩机承担违约责任，诉讼标的金额1,369.20万元。2021年12月，大连市甘井子区人民法院出具（2021）辽0211民初2164号判决，认定解除上述《合作框架协议》，并将松下压缩机应承担的责任酌定为40%，即423.99万元。经原告上诉，2022年6月1日，大连市中级人民法院受理后出具《民事裁定书》，认为原判决认定事实不清，撤销大连甘井子区人民法院（2021）辽0211民初2164号民事判决，发回大连市甘井子区人民法院重审。2022年8月8日，该案于大连市甘井子区人民法院重审开庭。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，法院暂未作出新的判决。

　　2021年7月，江苏鑫乐机电工程有限公司（以下简称“江苏鑫乐”）作为原告起诉松下压缩机，请求松下压缩机赔偿其未付工程款和违约金共计834.40万元。后双方经协商达成和解，江苏鑫乐于2021年12月撤回起诉。2022年3月，江苏鑫乐免除松下压缩机工程款和违约金192.31万元。根据协商结果，截至2022年5月31日，松下压缩机尚需支付的工程款和违约金为452.48万元。

　　（2）松下压缩机相关诉讼是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具日，法院尚未对发回重审的松下压缩机与大连瑞兴铁芯制造有限公司合同纠纷案件作出生效判决，因此诉讼结果存在不确定性，松下压缩机存在败诉风险。松下压缩机与江苏鑫乐合同纠纷案，经双方协商后江苏鑫乐已撤诉，松下压缩机不存在败诉风险。

　　根据《松下压缩机审计报告》，松下压缩机已按照其与大连瑞兴铁芯制造有限公司合同纠纷一案诉讼标的金额以及与江苏鑫乐机电工程有限公司合同纠纷一案剩余待支付款项合计金额1,821.68万元全额计提预计负债，前述金额占松下压缩机最近一年经审计的营业收入比例较小，且该案不涉及松下压缩机的核心技术、重大资产及其他影响其生产经营的重要因素。因此，本所律师认为，该等诉讼不会对松下压缩机生产经营产生实质性影响，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具日，松下冷机发生的未了结的标的金额1,000万元以上的重大诉讼案件共1起，具体情况及最新进展如下：

　　2022年3月，松下冷机起诉上海溧成实业发展有限公司要求其赔偿因上海溧成实业发展有限公司员工违规施工导致给松下冷机的经济损失1,000万元及合理支出100万元。2022年10月11日，该案于大连经济技术开发区法院开庭。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该案尚未作出判决。

　　（2）松下冷机相关诉讼是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具日，法院尚未对松下冷机与上海溧成实业发展有限公司合同纠纷案件作出生效判决，因此诉讼结果存在不确定性，松下冷机存在败诉风险。但松下冷机为该案原告且对方未提出反诉，即使其诉讼请求未得到法院支持，亦不存在因此遭受进一步损失的风险。因此，本所律师认为，该诉讼不会对松下冷机生产经营产生实质性影响，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。

　　（二）说明针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁败诉、履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如适用）

　　松下压缩机基于会计谨慎性原则已对其与大连瑞兴铁芯制造有限公司合同纠纷一案诉讼标的金额1,369.20万元，以及与江苏鑫乐机电工程有限公司合同纠纷一案剩余待支付款项452.48万元全额计提预计负债，故相关诉讼的预计负债计提具有合理性。

　　松下冷机作为原告，不存在未尽义务，不会因此承担现时义务并导致经济利益流出，因此无需计提预计负债，符合企业会计准则相关规定，具有合理性。

　　2、后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁败诉、履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如适用）

　　松下压缩机上述已计提预计负债的相关诉讼后续相关支出的承担方为松下压缩机。鉴于松下压缩机已全额计提相关预计负债，且其评估范围是在完成审计工作基础上确定并申报的，其申报的资产、负债内容及账面价值与审计结果一致，故后续支出不影响本次交易估值。如松下压缩机上述已计提预计负债的相关诉讼败诉，松下压缩机承担全部赔偿责任，不涉及进一步的追偿安排。

　　松下冷机作为原告，后续不涉及上述诉讼相关大额支出和责任承担及败诉后的追偿安排，因此不会因此对本次交易估值产生影响。

　　（三）说明标的公司是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规经营风险拟采取的应对措施

　　标的公司松下压缩机与松下冷机根据《公司法》《企业会计准则》等法律法规、按照企业内控指引并结合自身业务特点建立了一系列与公司业务全流程相匹配的相关内部控制制度。

　　采购业务内部控制方面，标的公司已建立相应采购控制程序、采购业务实施规定、委托加工物资核算管理规定、供应商开发及考核管理制度及完善的付款流程，并对采购付款的过程进行控制和跟踪管理，相关规定和程序得到良好执行。

　　销售内部控制方面，标的公司制定了相关销售管理制度和库房及存货管理制度对产品销售和库存整体流程进行把控及管理。

　　资产管理内部控制方面，标的公司制定了资金管理规定、固定资产管理规定以及系统开发及维护管理等规定，对其资产定期进行维护，提升资产的使用效率。

　　合同管理内部控制方面，标的公司建立了订单（合同）管理、交易合同管理等规定，从下订单至交货过程中对客户订单及合同进行全过程的管理，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。

　　以上制度均保障标的公司各项业务合规有序开展，构建了系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，相关内部控制制度健全且得到有效执行。

　　上述未决诉讼均系标的公司与其供应商发生合同纠纷所致，主要涉及采购及工程方面的合规经营风险。针对上述合规经营风险，标的公司拟采取如下应对措施：（1）督察部、法务部及财务部定期参与评价标的公司的内部控制设计及运行风险，定期开展经营情况评价例会，评价可能会出现的经营风险，避免因内控制度执行不到位等原因给标的公司造成损失；（2）同时，标的公司加强其内部制度培训，促进员工掌握最新内控制度、业务流程并提高员工的遵纪守法意识，督促其遵守相关法律法规及标的公司规章制度，熟悉各项工作流程，以便工作中规范操作。

　　（1）查阅松下压缩机、松下冷机提供的起诉状、裁定书、判决书等诉讼资料，并获取其书面确认；

　　（2）查阅《松下压缩机审计报告》及《松下压缩机评估报告》、《松下冷机审计报告》；

　　（3）查阅公司相关内部控制制度，访谈标的公司财务负责人，并获取标的公司的书面确认。

　　（1）相关诉讼预计负债计提具有合理性，不影响本次交易估值；标的公司相关诉讼案件对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。

　　（2）标的公司已构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，相关内部控制制度健全且得到有效执行。后续标的公司将通过加强制度执行、加强人员培训等措施防范类似风险的发生。

　　报告书显示，标的公司与松下电器（中国）财务有限公司（简称松下财务公司）存在关联方资金往来。请你公司结合标的公司与松下财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收应付关联方款项的形成原因、还款安排、资本成本等，说明标的公司上述关联方往来是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。

　　（一）标的公司与松下财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收应付关联方款项的形成原因；

　　本次交易前，松下压缩机、松下冷机作为松下集团下属企业之一，参与了松下集团内部的资金池委托贷款业务，以提高自身资金运转效率、降低财务成本。

　　松下压缩机、松下冷机分别与松下财务公司签署《委托贷款合同》并授权松下财务公司以委托贷款方式为松下中国上海分公司及其他集团成员单位企业提供资金池服务。

　　报告期内，松下压缩机作为委托人将部分货币资金存入资金池，通过受托人松下财务公司将资金发放至松下中国上海分公司。松下压缩机各年存入资金池并用于委托贷款的余额情况如下：

　　截至2022年5月31日，松下压缩机其他流动资产余额为46,723.56万元，其中存入松下财务公司资金池的本金及利息余额为46,624.72万元。报告期内，其存入资金池的资金余额的年度平均规模为46,803.71万元，最长借款期限不超过1年，借款利率为2.00%-2.50%，该利率高于市场同期存款利率水平。

　　报告期内，松下冷机作为借款人自资金池借出资金，通过受托人松下财务公司将资金发放至松下冷机。松下冷机各年从资金池借出资金余额情况如下：

　　截至2022年5月31日，松下冷机短期借款余额为5,210.45万，其中从资金池借出资金本金及利息余额5,012.49万元，年化利率为2.90%，该利率低于市场同期贷款利率水平。

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具日，松下压缩机已连本带息取回存入松下集团资金池的全部资金，松下冷机已连本带息归还自松下集团资金池借出的全部资金。

　　综上，报告期内松下压缩机虽然存在被松下财务公司占用非经营性资金的情形，但均已清理完毕，符合《第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”的规定。

　　（2）抽查相关借款合同、银行函证、会计凭证、银行流水记录、销户凭证等资料；

　　松下压缩机报告期内存在关联方非经营性资金占用的情形，但已进行规范整改，未对松下压缩机的生产经营构成重大不利影响。本次交易完成后，松下压缩机及松下冷机成为上市公司的全资子公司，两家公司将纳入到上市公司管理体系中，通过执行相关内控制度有效防止非经营性资金占用情形发生。

　　(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》之签章页)